Die Angaben zu EINF-Governance und Antikorruption decken mehrere der verpflichtenden Berichtsbereiche der spanischen nichtfinanziellen Erklärung ab. Sie erzeugen weniger Rohdaten als die Umweltsäule, haben aber erhebliches Reputationsgewicht, und Prüfer achten genau darauf, ob Ihre Richtlinien tatsächlich angewendet werden. Dieser Leitfaden erklärt, was das spanische Gesetz 11/2018 verlangt, welche Nachweise Sie sammeln sollten, wer dafür üblicherweise zuständig ist und wo Unternehmen häufig Lücken haben.
Was das Gesetz verlangt
Das Gesetz 11/2018 verlangt Angaben zu Governance-Themen in mehreren Dimensionen:
- Korruption und Bestechung: Maßnahmen zur Verhinderung von Korruption und Bestechung, Maßnahmen zur Bekämpfung der Geldwäsche sowie Zuwendungen an Stiftungen und gemeinnützige Organisationen
- Menschenrechte: Verfahren zur Sorgfaltspflicht, Beschwerden über Menschenrechtsverletzungen und Förderung der Kernübereinkommen der Internationalen Arbeitsorganisation
- Diversität im Leitungsorgan: die auf den Verwaltungsrat angewandte Diversitätspolitik, mit Aspekten wie Alter, Geschlecht, Behinderung sowie Ausbildung und Berufserfahrung
- Steuerinformationen: Gewinne je Land, gezahlte Ertragsteuern und erhaltene öffentliche Zuschüsse
- Politische Spenden und Lobbying: im Gesetz nicht ausdrücklich genannt, aber üblicherweise berichtet, sofern vorhanden
Beschreiben Sie zu jedem Thema nicht nur die Richtlinie, sondern auch die konkreten Maßnahmen, die erzielten Ergebnisse und die identifizierten Risiken. Diese Struktur aus Richtlinie, Ergebnissen und Risiken gilt für alle EINF-Berichtspflichten.
Korruption und Bestechung
Das ist der Kern dieser Säule. Ihre Angaben sollten die folgenden Bereiche abdecken.
Richtlinien und Verhaltenskodizes
- Ob Ihr Unternehmen eine formelle Antikorruptionsrichtlinie oder einen Ethikkodex hat und wer sie verabschiedet hat
- Wie die Richtlinie an Mitarbeitende, Lieferanten und Geschäftspartner kommuniziert wird
- Schulungsprogramme und ihre Reichweite (Anteil geschulter Mitarbeitender, wenn möglich nach Kategorie)
- Die Korruptionsrisikoanalyse hinter der Richtlinie und die daraus abgeleiteten internen Kontrollen
Geldwäscheprävention
- Maßnahmen zur Verhinderung von Geldwäsche, angemessen für Ihre Branche
- Bei regulierten Unternehmen ein Verweis auf die konkreten Verfahren und zuständigen Stellen
Zuwendungen an Stiftungen und gemeinnützige Organisationen
- Beträge, die im Geschäftsjahr an Stiftungen und gemeinnützige Organisationen geflossen sind
- Das Genehmigungsverfahren für Spenden und Sponsoring, das Prüfer häufig sehen wollen
Hinweisgebersysteme
- Beschreibung der Meldewege (Online-Plattform, E-Mail, Telefon-Hotline)
- Garantien für Vertraulichkeit und Schutz vor Repressalien, im Einklang mit dem spanischen Hinweisgeberschutzgesetz (Gesetz 2/2023)
- Anzahl der eingegangenen Meldungen und wie sie bearbeitet wurden, ohne die Anonymität zu gefährden
Vorfälle und Sanktionen
- Bestätigte Korruptionsvorfälle im Berichtszeitraum
- Gerichtsverfahren, Bußgelder oder Sanktionen
- Ergriffene Abhilfemaßnahmen
Wenn es in Ihrem Unternehmen keine Vorfälle gab, sagen Sie das ausdrücklich. Prüfer erwarten eine klare Bestätigung, kein Schweigen.
Menschenrechtliche Sorgfaltspflicht
Der EINF fragt, wie Ihr Unternehmen Menschenrechtsrisiken verhindert und steuert:
- Risikoanalyse: Identifizieren Sie Branchen, Regionen und Lieferkettenstufen mit erhöhtem Risiko
- Richtlinien: Verpflichtungen im Einklang mit den UN-Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte
- ILO-Übereinkommen: wie Sie Vereinigungsfreiheit und Kollektivverhandlungen sowie die Beseitigung von Diskriminierung, Zwangsarbeit und Kinderarbeit fördern
- Beschwerdemechanismen: wie Betroffene Anliegen vorbringen können, und die eingegangenen Beschwerden
- Abhilfe: Maßnahmen, wenn Verletzungen festgestellt werden
Für Unternehmen mit komplexen Lieferketten ist das oft der anspruchsvollste Bereich. Dokumentieren Sie Ihr Verfahren zur Lieferantenbewertung, Auditergebnisse und Korrekturmaßnahmen.
Diversität im Leitungsorgan und Governance-Struktur
Legen Sie die Zusammensetzung Ihrer Leitungsorgane und die zugrunde liegende Diversitätspolitik offen:
- Geschlechterverteilung im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung
- Altersstruktur und beruflicher Hintergrund
- Diversitätspolitik, Ziele und Fortschritt
- Ausschüsse mit Aufsichtsverantwortung für Nachhaltigkeitsthemen
Das spanische Gleichstellungsgesetz (Organgesetz 3/2007) und die Corporate-Governance-Empfehlungen für börsennotierte Gesellschaften setzen klare Erwartungen an ein ausgewogenes Geschlechterverhältnis. Ihr EINF sollte erläutern, wo Ihr Leitungsorgan im Vergleich dazu steht. Gibt es keine Diversitätspolitik, sagen Sie das und begründen Sie es.
Steuertransparenz
Das Gesetz 11/2018 verlangt:
- Gewinne je Land
- Gezahlte Ertragsteuern je Land
- Erhaltene öffentliche Zuschüsse
Auch wenn Ihr Unternehmen überwiegend in Spanien tätig ist, berichten Sie diese Zahlen klar. Gute Praxis ist, sie mit dem Jahresabschluss abzustimmen und wesentliche Differenzen zwischen Gewinn und gezahlter Steuer kurz zu erklären, denn Prüfer kontrollieren die Konsistenz mit dem Abschluss.
Politische Spenden und Lobbying
Wenn Ihr Unternehmen Lobbying betreibt oder politische Spenden leistet, legen Sie offen:
- Beträge an politische Parteien oder Kampagnen
- Mitgliedschaften in Branchenverbänden, die Lobbyarbeit betreiben
- Zentrale Positionen in der Interessenvertretung
Viele spanische Unternehmen melden null politische Spenden. Das ist völlig in Ordnung, muss aber ausdrücklich angegeben werden.
Wer für die Daten zuständig ist
| Thema | Übliche Zuständigkeit | Typische Nachweise |
|---|---|---|
| Antikorruptionsrichtlinie und Schulungen | Compliance oder Rechtsabteilung | Verabschiedete Richtlinie, Schulungsnachweise |
| Hinweisgebersystem | Compliance | Meldungsregister, Fallübersichten |
| Spenden und Sponsoring | Finanzen, Kommunikation | Buchungen, Genehmigungsprotokolle |
| Menschenrechte und Lieferanten | Einkauf, Nachhaltigkeit | Lieferantenbewertungen, Auditberichte |
| Zusammensetzung des Leitungsorgans | Gesellschaftssekretariat | Sitzungsprotokolle, Corporate-Governance-Bericht |
| Steuerinformationen | Steuern oder Finanzen | Steuererklärungen, Jahresabschluss |
Benennen Sie pro Thema eine verantwortliche Person und vereinbaren Sie eine Frist vor dem Jahresende. Der Leitfaden zur EINF-Datenerfassung zeigt, wie Sie das über alle fünf Säulen organisieren.
Wie Prüfer diese Säule prüfen
Der EINF muss von einem unabhängigen Prüfungsdienstleister verifiziert werden. Bei Governance-Themen werden Prüfer typischerweise:
- kontrollieren, ob Richtlinien existieren, verabschiedet sind und vor oder im Berichtszeitraum datiert sind
- Nachweise der Umsetzung anfordern: Schulungsteilnahmen, Statistiken des Meldekanals, Lieferantenbewertungen
- die Steuerzahlen mit dem Jahresabschluss abstimmen
- bestätigen, dass Aussagen wie “keine Vorfälle” auf einer internen Prüfung beruhen und nicht auf einer Annahme
Typische Fehler
- Allgemeine Richtlinien ohne Nachweise: Prüfer wollen die Umsetzung sehen, nicht nur ein Richtliniendokument. Nennen Sie Schulungszahlen, Auditergebnisse und tatsächliche Ergebnisse.
- Fehlende Daten zum Hinweisgebersystem: Auch bei null Meldungen sollten Sie angeben, dass der Kanal existiert, und die Zahl nennen.
- Lieferkettenrisiken ignorieren: Die menschenrechtliche Sorgfaltspflicht muss über den eigenen Geschäftsbereich hinausgehen.
- Vage Aussagen zur Diversität: Nennen Sie konkrete Zahlen statt Absichtserklärungen.
- Spenden vergessen: Zuwendungen an Stiftungen und gemeinnützige Organisationen sind eine ausdrückliche Anforderung und werden leicht übersehen.
Checkliste für die Governance-Säule
- Antikorruptionsrichtlinie verabschiedet, mit Daten zu Kommunikation und Schulung
- Maßnahmen gegen Geldwäsche beschrieben
- Zuwendungen an Stiftungen und gemeinnützige Organisationen beziffert
- Hinweisgebersystem beschrieben, mit Anzahl der Meldungen und Ergebnissen
- Vorfälle und Sanktionen berichtet oder ihr Fehlen bestätigt
- Menschenrechtliche Risikoanalyse, ILO-Verpflichtungen und Beschwerdedaten
- Zusammensetzung des Leitungsorgans und Diversitätspolitik offengelegt
- Gewinne, Ertragsteuern und Zuschüsse je Land, abgestimmt mit dem Jahresabschluss
Wie Dcycle unterstützt
In den EINF-Projekten von Dcycle ist jede Governance-Anforderung ihrem GRI-Indikator zugeordnet und mit den Dateien verknüpft, die sie belegen: der verabschiedeten Richtlinie, dem Schulungsregister, der Übersicht des Hinweisgebersystems. Mit der Nachweis-Rückverfolgbarkeit verweist jede Zahl auf ihre Quelle, sodass die Nachweise bereits geordnet sind, wenn der Prüfer eine Stichprobe anfordert. Wenn Sie sehen möchten, wie das für Ihren nächsten EINF funktioniert, fordern Sie eine Demo an.
Häufig gestellte Fragen (FAQs)
Müssen wir berichten, wenn es keine Korruptionsvorfälle gab?
Ja. Geben Sie ausdrücklich an, dass im Berichtszeitraum keine Vorfälle festgestellt wurden, und bewahren Sie den Nachweis der internen Prüfung auf, die diese Aussage stützt.
Sind Steuerinformationen nur für multinationale Konzerne verpflichtend?
Nein. Das Gesetz 11/2018 verlangt Gewinne, gezahlte Ertragsteuern und öffentliche Zuschüsse je Land. Ein nur in Spanien tätiges Unternehmen berichtet für ein einziges Land, berichtet die Zahlen aber trotzdem.
Müssen politische Spenden offengelegt werden?
Das Gesetz verlangt ausdrücklich Angaben zu Zuwendungen an Stiftungen und gemeinnützige Organisationen. Politische Spenden und Lobbying werden üblicherweise berichtet, wenn es sie gibt; leistet Ihr Unternehmen keine, räumt eine entsprechende Aussage jeden Zweifel aus.
Worauf achtet der Prüfer beim Hinweisgebersystem?
Auf eine Beschreibung des Kanals, seine Garantien für Vertraulichkeit und Schutz vor Repressalien sowie die Anzahl der eingegangenen Meldungen mit ihrem Ergebnis. Null Meldungen ist eine gültige Zahl, wenn sie angegeben wird.
