A informação de governação e anticorrupção do EINF abrange várias das áreas de reporte obrigatório da demonstração de informação não financeira espanhola. Gera menos dados brutos do que o pilar ambiental, mas tem um peso reputacional significativo, e os verificadores estão atentos a se as políticas são efetivamente aplicadas. Este guia explica o que a lei espanhola 11/2018 exige, que evidências reunir, quem é normalmente responsável por elas e onde as empresas costumam falhar.
O que a lei exige
A lei 11/2018 exige informação sobre temas de governação em várias dimensões:
- Corrupção e suborno: medidas para prevenir a corrupção e o suborno, medidas de combate ao branqueamento de capitais e contribuições para fundações e entidades sem fins lucrativos
- Direitos humanos: procedimentos de diligência devida, denúncias de violações de direitos humanos e promoção das convenções fundamentais da Organização Internacional do Trabalho
- Diversidade do órgão de administração: a política de diversidade aplicada ao conselho de administração, abrangendo aspetos como idade, género, deficiência, formação e experiência profissional
- Informação fiscal: lucros obtidos por país, impostos sobre lucros pagos e subsídios públicos recebidos
- Contribuições políticas e lobbying: não são referidos expressamente na lei, mas são habitualmente reportados quando existem
Em cada tema, descreva não só a política, mas também as medidas concretas adotadas, os resultados obtidos e os riscos identificados. Esta estrutura de política, resultados e riscos aplica-se a todos os requisitos de reporte do EINF.
Corrupção e suborno
É o núcleo deste pilar. A sua divulgação deve cobrir as seguintes áreas.
Políticas e códigos de conduta
- Se a empresa tem uma política anticorrupção formal ou um código de ética, e quem a aprovou
- Como a política é comunicada a colaboradores, fornecedores e parceiros de negócio
- Programas de formação e respetivo alcance (percentagem de colaboradores formados, por categoria sempre que possível)
- A avaliação de riscos de corrupção que sustenta a política e os controlos internos que dela decorrem
Prevenção do branqueamento de capitais
- Medidas para prevenir o branqueamento de capitais, proporcionais ao setor
- Nas entidades reguladas, uma referência aos procedimentos e órgãos responsáveis específicos
Contribuições para fundações e entidades sem fins lucrativos
- Montantes atribuídos a fundações e entidades sem fins lucrativos durante o exercício
- O processo de aprovação de donativos e patrocínios, que os verificadores pedem com frequência
Canais de denúncia
- Descrição dos mecanismos de comunicação (plataforma online, email, linha telefónica)
- Garantias de confidencialidade e proibição de retaliação, em linha com a lei espanhola 2/2023 de proteção de denunciantes
- Número de denúncias recebidas e como foram resolvidas, sem comprometer o anonimato
Incidentes e sanções
- Casos de corrupção confirmados durante o período de reporte
- Processos judiciais, coimas ou sanções
- Medidas de remediação adotadas
Se a empresa não teve incidentes, indique-o expressamente. Os verificadores esperam uma confirmação clara, não silêncio.
Diligência devida em direitos humanos
O EINF pergunta como a empresa previne e gere os riscos de direitos humanos:
- Avaliação de riscos: identifique setores, geografias e níveis da cadeia de abastecimento com risco elevado
- Políticas: compromissos alinhados com os Princípios Orientadores das Nações Unidas sobre Empresas e Direitos Humanos
- Convenções da OIT: como promove a liberdade de associação e a negociação coletiva, e a eliminação da discriminação, do trabalho forçado e do trabalho infantil
- Mecanismos de reclamação: como as partes afetadas podem apresentar preocupações, e as reclamações recebidas
- Remediação: ações adotadas quando são identificadas violações
Para empresas com cadeias de abastecimento complexas, esta é muitas vezes a área mais exigente. Documente o processo de avaliação de fornecedores, os resultados de auditorias e as ações corretivas.
Diversidade do conselho e estrutura de governação
Divulgue a composição dos órgãos de governo e a política de diversidade que a sustenta:
- Distribuição por género do conselho e da gestão de topo
- Distribuição etária e percurso profissional
- Política de diversidade, objetivos e progresso face aos mesmos
- Comissões com responsabilidade de supervisão em matéria de sustentabilidade
A lei orgânica espanhola 3/2007 para a igualdade e as recomendações de governo societário para sociedades cotadas estabelecem expectativas claras sobre o equilíbrio de género. O EINF deve explicar como o seu conselho se posiciona face a elas. Se não existir política de diversidade, diga-o e explique porquê.
Transparência fiscal
A lei 11/2018 exige:
- Lucros obtidos por país
- Impostos sobre lucros pagos por país
- Subsídios públicos recebidos
Mesmo que a empresa opere sobretudo em Espanha, reporte estes números com clareza. É boa prática conciliá-los com as contas anuais e explicar brevemente as diferenças significativas entre lucro e imposto pago, porque os verificadores confirmam a coerência com as demonstrações financeiras.
Contribuições políticas e lobbying
Se a empresa faz lobbying ou contribuições políticas, divulgue:
- Montantes atribuídos a partidos políticos ou campanhas
- Participação em associações setoriais que desenvolvem atividades de lobbying
- Principais posições de representação de interesses
Muitas empresas espanholas reportam zero contribuições políticas. É perfeitamente aceitável, mas deve ser indicado expressamente.
Quem é responsável pelos dados
| Tema | Responsável habitual | Evidência típica |
|---|---|---|
| Política anticorrupção e formação | Compliance ou jurídico | Política aprovada, registos de formação |
| Canal de denúncias | Compliance | Registo do canal, resumo dos casos |
| Donativos e patrocínios | Finanças, comunicação | Lançamentos contabilísticos, atas de aprovação |
| Direitos humanos e fornecedores | Compras, sustentabilidade | Avaliações de fornecedores, relatórios de auditoria |
| Composição do conselho | Secretário da sociedade | Atas do conselho, relatório de governo societário |
| Informação fiscal | Fiscal ou finanças | Declarações fiscais, contas anuais |
Atribua um único responsável a cada tema e acorde um prazo antes do fecho do exercício. O guia de recolha de dados do EINF mostra como organizar este trabalho nos cinco pilares.
Como os verificadores analisam este pilar
O EINF tem de ser verificado por um prestador independente de serviços de verificação. Nos temas de governação, os verificadores normalmente:
- confirmam que as políticas existem, estão aprovadas e têm data anterior ou dentro do período de reporte
- pedem evidências de aplicação: presenças em formações, estatísticas do canal, avaliações de fornecedores
- conciliam os números fiscais com as contas anuais
- confirmam que as afirmações de “sem incidentes” se baseiam numa verificação interna e não numa suposição
Erros comuns
- Políticas genéricas sem evidências: os verificadores querem ver a aplicação, não apenas o documento. Inclua números de formação, resultados de auditorias e resultados reais.
- Falta de dados do canal de denúncias: mesmo sem denúncias recebidas, divulgue que o canal existe e indique o número.
- Ignorar os riscos da cadeia de abastecimento: a diligência devida em direitos humanos tem de ir além das operações próprias.
- Declarações vagas sobre diversidade: apresente números reais, não linguagem de intenções.
- Esquecer os donativos: as contribuições para fundações e entidades sem fins lucrativos são um requisito expresso e passam facilmente despercebidas.
Lista de verificação do pilar de governação
- Política anticorrupção aprovada, com dados de comunicação e formação
- Medidas contra o branqueamento de capitais descritas
- Contribuições para fundações e entidades sem fins lucrativos quantificadas
- Canal de denúncias descrito, com número de denúncias e resultados
- Incidentes e sanções reportados, ou a sua ausência confirmada
- Avaliação de riscos de direitos humanos, compromissos OIT e dados de reclamações
- Composição do conselho e política de diversidade divulgadas
- Lucros, imposto sobre lucros e subsídios por país, conciliados com as contas
Como a Dcycle ajuda
Nos projetos EINF da Dcycle, cada requisito de governação está mapeado para o respetivo indicador GRI e ligado aos ficheiros que o sustentam: a política aprovada, o registo de formação, o resumo do canal de denúncias. Com a rastreabilidade de evidências, cada número aponta para a sua fonte, pelo que, quando o verificador pede uma amostra, as evidências já estão organizadas. Se quiser ver como funciona no seu próximo EINF, peça uma demonstração.
Perguntas frequentes (FAQs)
Temos de reportar se não houve casos de corrupção?
Sim. Indique expressamente que não foram identificados incidentes durante o período de reporte e guarde a evidência da verificação interna que sustenta essa afirmação.
A informação fiscal só é obrigatória para grupos multinacionais?
Não. A lei 11/2018 exige lucros, impostos sobre lucros pagos e subsídios públicos por país. Uma empresa que opera apenas em Espanha reporta um único país, mas reporta os números na mesma.
As contribuições políticas têm de ser divulgadas?
A lei exige expressamente as contribuições para fundações e entidades sem fins lucrativos. As contribuições políticas e o lobbying são habitualmente reportados quando existem; se a empresa não faz nenhuma, dizê-lo elimina qualquer dúvida.
O que procura o verificador na secção do canal de denúncias?
Uma descrição do canal, as suas garantias de confidencialidade e de proibição de retaliação, e o número de denúncias recebidas com o respetivo desfecho. Zero denúncias é um número válido se for indicado.
