La información de gobernanza y anticorrupción del EINF abarca varias de las áreas de reporte obligatorio del estado de información no financiera. Genera menos datos brutos que el pilar medioambiental, pero tiene un peso reputacional importante, y los verificadores se fijan mucho en si tus políticas se aplican de verdad. Esta guía explica qué pide la Ley 11/2018, qué evidencias reunir, quién suele ser responsable de cada una y dónde fallan más las empresas.
Qué exige la ley
La Ley 11/2018 pide información sobre cuestiones de gobernanza en varias dimensiones:
- Anticorrupción y soborno: medidas para prevenir la corrupción y el soborno, medidas para luchar contra el blanqueo de capitales, y aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro
- Derechos humanos: procedimientos de diligencia debida, denuncias por vulneración de derechos humanos y promoción de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo
- Diversidad del consejo: la política de diversidad aplicada al consejo de administración, que abarca aspectos como la edad, el género, la discapacidad, y la formación y experiencia profesional
- Información fiscal: beneficios obtenidos país por país, impuestos sobre beneficios pagados y subvenciones públicas recibidas
- Contribuciones políticas y lobbying: la ley no las menciona expresamente, pero es habitual informar de ellas cuando existen
En cada tema, describe no solo la política, sino las medidas concretas adoptadas, los resultados obtenidos y los riesgos identificados. Esta estructura de política, resultados y riesgos se aplica a todos los requisitos de reporte del EINF.
Anticorrupción y soborno
Es el núcleo del pilar. Tu información debe cubrir los siguientes bloques.
Políticas y códigos de conducta
- Si tu empresa tiene una política anticorrupción formal o un código ético, y quién lo aprobó
- Cómo se comunica la política a empleados, proveedores y socios comerciales
- Programas de formación y su alcance (porcentaje de plantilla formada, por categoría cuando sea posible)
- La evaluación de riesgos de corrupción en la que se basa la política y los controles internos que se derivan de ella
Prevención del blanqueo de capitales
- Medidas para prevenir el blanqueo de capitales, proporcionadas a tu sector
- En entidades reguladas, una referencia a los procedimientos y órganos responsables específicos
Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro
- Importes aportados a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro durante el ejercicio
- El proceso de aprobación de donaciones y patrocinios, que los verificadores suelen pedir
Canal de denuncias
- Descripción de los mecanismos de comunicación (plataforma online, correo electrónico, línea telefónica)
- Garantías de confidencialidad y prohibición de represalias, en línea con la Ley 2/2023 de protección de las personas informantes
- Número de comunicaciones recibidas y cómo se resolvieron, sin comprometer el anonimato
Incidentes y sanciones
- Casos de corrupción confirmados durante el periodo de reporte
- Procedimientos judiciales, multas o sanciones
- Medidas de remediación adoptadas
Si tu empresa no ha tenido incidentes, indícalo de forma expresa. Los verificadores esperan una confirmación clara, no silencio.
Diligencia debida en derechos humanos
El EINF pregunta cómo previene y gestiona tu empresa los riesgos en materia de derechos humanos:
- Evaluación de riesgos: identifica sectores, geografías y niveles de la cadena de suministro con riesgo elevado
- Políticas: compromisos alineados con los Principios Rectores de la ONU sobre las Empresas y los Derechos Humanos
- Convenios de la OIT: cómo promueves la libertad de asociación y la negociación colectiva, y la eliminación de la discriminación, del trabajo forzoso y del trabajo infantil
- Mecanismos de reclamación: cómo pueden las partes afectadas plantear sus quejas, y las denuncias recibidas
- Remediación: acciones adoptadas cuando se identifican vulneraciones
En empresas con cadenas de suministro complejas, esta suele ser el área más exigente. Documenta tu proceso de evaluación de proveedores, los resultados de auditorías y las acciones correctivas.
Diversidad del consejo y estructura de gobierno
Informa de la composición de tus órganos de gobierno y de la política de diversidad que la sustenta:
- Desglose por género del consejo y de la alta dirección
- Distribución por edad y trayectoria profesional
- Política de diversidad, objetivos y avance respecto a ellos
- Comisiones con responsabilidad de supervisión en materia de sostenibilidad
La Ley Orgánica 3/2007 para la igualdad efectiva de mujeres y hombres y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV para sociedades cotizadas marcan expectativas claras sobre equilibrio de género. Tu EINF debe explicar cómo se sitúa tu consejo respecto a ellas. Si no existe política de diversidad, dilo y explica por qué.
Transparencia fiscal
La Ley 11/2018 pide:
- Beneficios obtenidos por país
- Impuestos sobre beneficios pagados por país
- Subvenciones públicas recibidas
Aunque tu empresa opere principalmente en España, informa de estas cifras con claridad. Es buena práctica cuadrarlas con las cuentas anuales y explicar brevemente las diferencias significativas entre beneficio e impuesto pagado, porque los verificadores comprueban la coherencia con los estados financieros.
Contribuciones políticas y lobbying
Si tu empresa hace lobbying o contribuciones políticas, informa de:
- Importes aportados a partidos políticos o campañas
- Pertenencia a asociaciones sectoriales que realizan actividades de lobbying
- Principales posiciones de incidencia
Muchas empresas españolas declaran cero contribuciones políticas. Es perfectamente aceptable, pero debe indicarse de forma expresa.
Quién es responsable de los datos
| Tema | Responsable habitual | Evidencia típica |
|---|---|---|
| Política anticorrupción y formación | Compliance o asesoría jurídica | Política aprobada, registros de formación |
| Canal de denuncias | Compliance | Registro del canal, resumen de casos |
| Donaciones y patrocinios | Finanzas, comunicación | Asientos contables, actas de aprobación |
| Derechos humanos y proveedores | Compras, sostenibilidad | Evaluaciones de proveedores, informes de auditoría |
| Composición del consejo | Secretaría del consejo | Actas del consejo, informe de gobierno corporativo |
| Información fiscal | Fiscal o finanzas | Declaraciones fiscales, cuentas anuales |
Asigna un único responsable por tema y acuerda un plazo antes del cierre del ejercicio. La guía de recopilación de datos del EINF muestra cómo organizarlo en los cinco pilares.
Cómo revisan los verificadores este pilar
El EINF debe verificarlo un prestador independiente de servicios de verificación. En los temas de gobernanza, los verificadores suelen:
- Comprobar que las políticas existen, están aprobadas y tienen fecha dentro del periodo de reporte o anterior
- Pedir evidencias de aplicación: asistencia a formaciones, estadísticas del canal, evaluaciones de proveedores
- Cuadrar las cifras fiscales con las cuentas anuales
- Confirmar que las afirmaciones de “sin incidentes” se basan en una comprobación interna y no en una suposición
Errores habituales
- Políticas genéricas sin evidencias: los verificadores quieren ver la aplicación, no solo el documento. Incluye cifras de formación, resultados de auditorías y resultados reales.
- Falta de datos del canal de denuncias: aunque no hayas recibido ninguna comunicación, informa de que el canal existe e indica la cifra.
- Ignorar los riesgos de la cadena de suministro: la diligencia debida en derechos humanos debe ir más allá de tus propias operaciones.
- Declaraciones de diversidad vagas: aporta cifras reales, no lenguaje aspiracional.
- Olvidar las donaciones: las aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro son un requisito expreso y es fácil pasarlas por alto.
Lista de comprobación del pilar de gobernanza
- Política anticorrupción aprobada, con datos de comunicación y formación
- Medidas contra el blanqueo de capitales descritas
- Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro cuantificadas
- Canal de denuncias descrito, con número de comunicaciones y resultados
- Incidentes y sanciones informados, o su ausencia confirmada
- Evaluación de riesgos de derechos humanos, compromisos OIT y datos de reclamaciones
- Composición del consejo y política de diversidad informadas
- Beneficios, impuesto sobre beneficios y subvenciones por país, cuadrados con las cuentas
Cómo te ayuda Dcycle
En los proyectos EINF de Dcycle, cada requisito de gobernanza está mapeado a su indicador GRI y vinculado a los archivos que lo respaldan: la política aprobada, el registro de formación, el resumen del canal de denuncias. Con la evidencia y trazabilidad, cada cifra apunta a su fuente, así que cuando el verificador pide una muestra, la evidencia ya está organizada. Si quieres ver cómo funciona para tu próximo EINF, solicita una demo.
Preguntas frecuentes (FAQs)
¿Hay que informar si no hemos tenido casos de corrupción?
Sí. Indica expresamente que no se identificaron incidentes durante el periodo de reporte y conserva la evidencia de la comprobación interna que respalda esa afirmación.
¿La información fiscal solo es obligatoria para grupos multinacionales?
No. La Ley 11/2018 pide beneficios, impuestos sobre beneficios pagados y subvenciones públicas por país. Una empresa que solo opera en España informa de un único país, pero informa igualmente de las cifras.
¿Hay que informar de las contribuciones políticas?
La ley pide expresamente las aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro. Las contribuciones políticas y el lobbying se suelen informar cuando existen; si tu empresa no hace ninguna, decirlo despeja cualquier duda.
¿Qué mira el verificador en el apartado del canal de denuncias?
Una descripción del canal, sus garantías de confidencialidad y de prohibición de represalias, y el número de comunicaciones recibidas con su resolución. Cero comunicaciones es una cifra válida si se indica.
